Quinton James y Desiree Dulce son mejores amigos, tienen más una relación de amor/odio y compiten constantemente por la atención del otro. Cuando Quinton consigue una nueva novia, la sexy y pequeña Tru Kait, ha pasado todo su tiempo follándosela. Desiree está celosa y extraña la competencia traviesa y la atención torpe. Ella comienza a coquetear y a burlarse de Tru, quien piensa que es atractivo cuando sus dos mejores chicas se llevan bien.