La Sra. Williams se hospeda en la casa de Whitney, su amiga de mucho tiempo, cuando se encuentra con Conor, el hijastro de su amiga. Sorprendida de verlo todo adulto, comienza a coquetear con el chico, ofreciéndole una mamada caliente. Al día siguiente, la Sra. Williams y Whitney llaman a Conor para conversar un poco. Parece que su madrastra en realidad esperaba que sucediera algo con su mejor amiga, pero esta vez, ella también quiere jugar. El sueño húmedo de Conor se hace realidad cuando disfruta de un trío travieso con su madrastra y su mejor amiga.